德恒律师事务所合伙人桑士东律师

矢志不渝为法治，法德并重伴企行

——访德恒律师事务所合伙人桑士东律师

桑士东，清华大学法学硕士、乔治城大学法学硕士，是北京德恒律师事务所合伙人律师，拥有中国和美国纽约州律师执业资格，长期执业于资本市场、基金等业务领域。在非诉讼法律服务中，桑士东律师擅长为公司的境内外上市、股权激励、私募融资、公司并购重组、家族财富传承、企业法律风险管理和合规管理等提供服务，已为百余家企业的上市、并购重组、私募融资、股权激励等提供法律服务。在相关的诉讼仲裁法律服务中，桑士东律师擅于从法官、裁判人员的立场出发，挖掘和呈现事实，阐述依据，提出有效的诉求和辩解，促进争议化解。桑士东律师具备很强的法律理论及实践功底，拥有独特的人格魅力、极强的社会责任感，以对法律的敬畏、信仰与专业，为用户和社会创造价值。

温文尔雅，举手投足间展示出骨子里的学者气质，面对来访，思维缜密而有条理；调解纠纷时，言语通俗像是与老友攀谈……担任着多家企业法律顾问的桑士东律师每天都忙忙碌碌。

他会和专业“较劲”，和难题“较量”，唯独不会让当事人为难，不会让案件拖沓，被大家亲切地称为“值得信任的好律师”。

“在法律行业，桑律师就是一颗螺丝钉。铆在一处不动摇，经过岁月洗礼，没有丝毫锈迹，反而愈发锃亮，一定是因为其材质精良、能经受磨砺。”这是同事和客户对桑士东律师的评价。

从中国清华大学法学院出发，成长为中国顶级律所合伙人，再到美国首都华盛顿乔治城大学法学院百战归来再读书，并获得美国律师职业资格……桑士东律师淳朴的笑容背后，是他用坚毅写就的人生传奇。无论在地球哪个地方，追求社会公平正义的初心，不曾改变，也激励着他不断前进。

在桑士东律师看来，为当事人提供优质的法律服务，本质上是在保障当事人权益，也是在维护和促进着社会的公平正义。优质的法律服务在为当事人创造价值的同时，也在为社会创造价值。这也是桑士东律师坚持在这一行业持续深耕的重要原因。

初心不改，选择律师为业

从小就是亲朋好友眼中“学霸”的桑士东律师，从来都不会只死读书，而是对社会问题保持广泛关注，心怀正义，一直都有“侠客”梦。

在选择大学专业时，桑士东就选择了和“侠客”一样可以匡扶社会正义的法学专业。从入校第一天起，他就如饥似渴地学习，在他看来，学习法律很类似学习武功，一开始一定要打好理论基础，不能操之过急，等基础打牢了，解决实务中的问题的具体能力也会自然提高。

法律是神圣的，它绝不仅仅是一件惩恶扬善、定分止争的工具，更像是行为的参照，甚至就是生活方式本身，可以为人们的生活提供一定程度的明确指引。所以，一个优秀的法律人，需要广泛涉猎经济、政治、哲学、文化、社会、逻辑、历史等各方面、各领域的知识，只有足够博闻广识，对社会生活有全面而深刻的认识，才能立足社会生活的土壤，找寻到法律上的合理的解决方案。

桑士东律师特别感谢自己的母校清华大学的培养。清华大学一直鼓励学生的学习和工作要和中华民族的复兴结合起来，站在更高的立场上去看待问题，这也是清华一直以来秉持的教育理念。清华大学法学院老师渊博的学识、严谨务实的风格为桑士东律师提供了良好的专业滋养，为他以后的律师实务工作奠定了良好的基础。

桑士东律师认为，律师是法治社会中不可缺少的角色，是法律共同体中的一员。共同体中的不同职业群体，都是为了实现社会的公平正义而工作。相比于法律共同体中的其他职业而言，律师职责在于为受托人一方提供服务，使受托人一方能够获得法律保护和公平公正的对待，感受到法律的公平正义。

2007 年从清华大学法学院毕业后，桑士东律师坚定地选择了律师作为自己的职业。在桑士东律师看来，为当事人提供优质的法律服务，本质上是在保障当事人权益，也是在维护和促进着社会的公平正义。优质的法律服务在为当事人创造价值的同时，也在为社会创造价值。这也是桑士东律师坚持在这一行业持续深耕的重要原因。

服务客户，锚定价值创造

如果现在要问他如何评价一名律师，桑士东律师会说，要看他能否为当事人提供价值，可以为当事人提供多大价值。与此同时，这些价值贡献都应在法律的边界与尊严之下，这是一个优秀律师的职业原则。

桑律师的团队深耕资本市场业务领域，为当事人既提供非诉讼方面的服务，也提供诉讼仲裁的法律服务。同时为当事人提供非诉讼和诉讼法律服务，使得团队律师在不同业务中能考虑得理为全面、更加有预见性，也更能满足当事人的需求。有着诉讼仲裁业务的功底，在为当事人提供非诉讼服务时，更能有预见性地进行风险防范。有着非诉讼业务的基础，使得团队律师在协助客户解决纠纷时，迅速抓住争议的核心焦点，并能够向裁判人员解释得更加清楚，使得争议得到较圆满地解决。

自从业以来，桑士东律师一共协助了 32 家企业的境内外 IPO 或借壳上市、68 家企的私募融资、 70 余家企业的股权激励等业务，为 20 多家私募基金管理人提供常年法律顾问服务或所管理基金的投资法律服务。桑律师团队的客户为行业龙头企业，如智能交通领域上市公司多伦科技、数字支付领域上市公司拉卡、智能输送技术企业机科发展。看着企业的不断发展壮大，是他作为非诉讼律师的最大收获。

在桑士东律师看来，在非诉讼和诉讼仲裁业务领域为当事人提供价值贡献会有所不同。在非诉讼业务领域，主要是看律师能否协助当事人合理合法的实现其交易目标，维护好当事人的利益，避免纠纷发生或者在后续纠纷发生时，委托方的利益不因此前的有关交易结构设计、文本表述、履约行为而受到不利影响。而在诉讼仲裁业务领域，律师向当事人贡献价值则在于，帮助当事人获得公平正义，使纠纷通过合理合法的方式解决。

在为当事人提供服务时，桑士东律师团队强调为当事人创造长期有效的价值，坚守委托人的长期和根本利益，不相信“速效神话”。一些在短期内看似“神奇的操作”，可能仅能使当事人短期目标实现，但当事人后面将面临被追究法律责任的风险，不符合当事人的长期商业利益，并且对整个社会的公平公正亦会有较大损害。如在非诉讼业务领域，若不能为当事人提供较好的引导和预期，不能使当事人正确认识法律和识别风险，会导致当事人对相关规则理解有误从而从事不当行为，如有的当事人为上市进行财务造假、设计复杂交易结构而从形式上规避可能被认定为传销，但当事人最后都被追究相关的刑事法律责任或民事法律责任。而在诉讼仲裁业务领域，要避免引导当事人寄望于通过对法官或者仲裁员的不正当影响来获得有利于当事人的判决或裁定。

专业为基，坚持前瞻引领

“‘用专业诠释公正，用行动守护正义’不是口号，而是要‘较真’地运用到每一起案件中，为当事人着想，把专业知识当作利剑，披荆斩棘，让法治的阳光照耀到每一起案件和每一位当事人。”桑士东律师说。

在非诉讼业务中，无论是协助当事人达成商业交易，或者协助当事人与交易对方或者政府机构进行沟通，桑士东律师以扎实的专业知识为依托，充分理解商业交易，既能预见性地判断相应的法律风险、潜在的争议点，设计合理的交易结构，又能实现当事人的商业目标。

桑士东律师讲述了 2017 年协助一家中国公司去智利收购锂矿的业务。在从国内启程之前，桑士东律师就向委托方获取了该潜在收购的居间方的相关信息，并从香港公司注册处网站查询了居间方的信息，在发现居间方的股东是某远离智利的相关国家居民时，桑士东律师就对该居间方是否真的有相关能力产生过怀疑。到达智利后，经和当地合作律师与居间方初次交流后，桑士东律师和当地律师即判断认为居间方并没有促成交易的能力，其所介绍的所谓交易方并没有相关合适的交易标的，并向当事人进行了风险提示。几轮沟通下来，当事人最终确认了居间方并没有相关能力，停止了潜在交易的推进，从而避免了较大损失。

在桑士东律师的执业生涯中，类似的情况经常发生。在为有关交易提供服务时，桑士东律师总是先了解交易背景，并对交易的达成的可能性事先做出判断，在此基础上，提出交易合理化的建议。因此，对于当事人所拟进行有关交易，桑士东律师有时会建议不要推进，因为交易本身的基础就不存在，也因此为当事人节省了很多不必要的成本并为其避免损失。桑士东律师反对律师只是听从客户的指示开展工作，在他看来，这无异于医生按病人要求开处方。

在代理一起股权回购纠纷的二审案件中，委托方是一家新能源公司的创始人 Z 某（化名）。投资方在投资其公司后，将股权转让给 Z 某所推荐的受让方并获得丰厚的盈利，其后又返回头来要求创始人 Z 某承担未回购股权的违约责任，其起诉的依据是创始人 Z 某未能履行其签署的回购协议，创始人 Z 某应按回购协议的约定承担违约责任，包括补偿投资方售出股权收到的款项与回购协议约定的回购款项的差价。一审法院支持了投资方的诉求，创始人 Z 某败诉。桑士东律师接受当事人的二审代理委托后，从直觉判断创始人 Z 某被判决承担高额的违约责任并不公平，Z 某很“冤”。Z 某是个有技术、有情怀的创业者，但由于疏于法律风险防控，在帮投资方找到收购其股权的下家，使投资方获得大额盈利后，又被投资方起诉要求承担大额的违约责任。桑士东律师当时就跟团队成员说，考虑到本案的具体情况，如果 Z 某在二审中再败诉，Z 某将会承担大额的债务，公司的经营管理也将会受到较大影响。通过深入调查回购协议的签署的背景、双方的沟通情况，桑士东律师指出指出回购协议中约定的回购款的相当一部分其实是双方约定的违约责任，并提出违约责任较高的观点。这一事实和观点最后被二审法院所认可，该案被改判，为 Z 某挽回了一个多亿的经济损失。看到峰回路转的结果后，Z 某如释重负，十分感激。

从业以来，桑士东律师代理了比较多的与公司资本运作相关的疑难复杂纠纷，每一起案件的最终结果基本上都在其预料之中。桑士东律师的法宝是，抓住案件核心的问题，做精深的研究，对每一个问题都要研究到国内的顶尖专业水平，然后向法官或仲裁员提出自己的主张，在专业纬度上获得法官、仲裁员的认同。桑士东律师认为，在每一起诉讼仲裁案件中，律师和法官以及仲裁员的目标基本上是相同的，即查清事实、依法断案，对争议作出公正合理的裁判。而作为当事人一方所委托的律师的目标是，通过扎实的工作，向法官和仲裁员阐明事实，提出法律适用的建议，在一定程度上也算是辅助法官和仲裁员实现其工作目标。

守正创新，善攻疑难问题

桑士东律师和其团队严谨而稳健，但创新和出奇制胜是他的另一面。解决疑难复杂的法律问题，是桑士东律师最大的兴趣。面对一个个的疑难复杂的法律问题，桑士东律师团队常用创新的方法，寻找到出奇制胜的解决方案。

2016 年，桑律师协助一家创新型企业上市。这家企业在进行股份制改造的时候，在股改截止基准日账面上依然有亏损，也就是未分配利润是负数。公司在进行股份制改造后，公司账面上亏损不再存在，公司账面上的资本公积相应减少，从表面上看，有以资本公积弥补亏损之嫌。当时的《公司法》即有“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的规定。监管机构问询该公司的操作是否违反公司法的上述规定。桑士东律师认为这是一个怎样去适用法律的问题，从表面上来看，看似构成了以资本公积金去弥补亏损，但从当时的资本市场政策等角度来看，不应该认为公司当时的相关操作违反了“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的规定。他参考立法背景、已有案例以及相关学者的文章，从各个角度写了一份十几页的法律意见提交到了监管部门。经过几个月的研究，监管部门接受了他的意见，该公司也顺利实现了上市。这家公司是中国证券监管部门批准上市的第一家存在这种情况的公司，开创了先河。其后，监管机构将允许公司股改时存在亏损的申请上市的主体扩大到试点创新企业，并最后扩大到所有公司。

桑士东认为，律师在执业中采取什么样的立场是非常重要的，不仅立场的选择要正确，专业知识和能力也要匹配，能够说服别人接受自己的立场和专业意见。尤其是面临政策之间相互矛盾的情形时，律师作为专业机构的专业人员，当发现一项政策有堵点、痛点甚至是难点的时候，能够通过法律的解释等方法，协助当事人正确地遵守和适用法律，客观上能促进社会更好地运行。这样不仅帮助了当事人，也促使社会构建更好的规则，并通过一个个案促使规则不断完善，这是非常有意义、有价值的事情。

萤火之光，贡献中国法治

被问及如何处理法律和道德关系的问题时，桑士东律师说，律师向当事人正确地提供法律服务并不会导致与道德的冲突。对于律师的工作定位，每个人的理解都是不一样的，包括客户、监管机构，甚至是律师本身。如果秉持公正客观、促进法律正确实施的原则，而不是违背法律的公平正义原则去片面维护客户的利益，无论是法官、检察官、政府官员、当事人包括对方当事人，都会更容易认可律师，当事人的合法利益也能比较顺利地得到维护，法律的公平正义也会在个案中得以彰显。

怀德自重守初心，行稳致远践使命。每天和形形色色的当事人打交道，桑士东律师深知“公平正义”四个字的分量。为此，在办案过程中，他始终坚持以专业为基，用心服务，努力让人民群众切实感受到公平正义就在身边。

在办理案件过程中，桑士东律师从实务视角出发，总能发现中国的相关制度需要进一步完善之处。桑士东律师也提及，其所关注的国外一些有比较好的操作模式如能引进到中国，也将提高有关交易的效率和安全性等。一有合适的时机，其都会提出有关前述事项的建议，希望有更多的人能关注这些问题，并能够促成制度的完善和交易的效率和安全。从业以来，桑士东律师向有关部门或机构提出修订意见 100 余次，有多项修订意见获得采纳。

2023 年 8 月，《公司法（草案）》（三次审议稿）发布后，桑士东律师即组织团队成员进行仔细研究，发现原相关规定对于实务操作可能带来的诸多不便，提出了有关的修订意见，并发布了相关微信文章，如《定向减资之路 : 怎能被封堵 ?——小议〈公司法 ( 三审修订稿 )〉拟规定股东同比例减资》。前述文章发布后，有关观点得到了学界相关学者的响应。其后，桑士东律师又通过人大法律草案征求意见网提交了相应的修订意见。这一修订意见最后获得了立法机构的采纳，最终通过的《公司法》中，为非定向减资留下了灵活的操作空间，即规定了“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”的除外情形。桑士东律师觉得，作为一名律师，能从立法层面为中国营商之法治环境改善，和中国企业发展运作作出一点微薄贡献，感到莫大荣幸和欣慰。

“侠之大者，为国为民”。望着远方，桑士东律师的眼神坚定而有力，以法律为剑，以正义守心，是自己作为法律人的坚守。

百战归来，不停专业精进

在从事律师工作一段时间以后，为进一步提高专业水平，桑士东律师在繁忙工作之余进行托福备考和留学申请，其于 2015 年到美国乔治城大学法院院攻读 LLM 学位，专攻公司法、证券法、遗产和家族信托方向。经过一年多的紧张学习和备考，桑士东律师还通过了美国纽约州律师资格考试，并成为一名拥有美国纽约州执业资格的律师。

美国法学院教育中的问题导向、注重实务的方法和美国法律规则对社会变迁的及时反映和应对都给桑士东律师留下了深刻的印象。通过这一年多的学习，桑士东律师感到，其实务操作的理念和方法进一步得到了提升，并迫切希望回国在从业中得以应用。

桑士东律师回国以后的执业实践中，深切感受到，在解决当事人所面临的专业问题时，借助于在国外学习的有关理论、思维方式，有助于发现更好的方案和思路，以解决当事人所面临的相关法律问题。

时至今日，桑士东律师将专业学习和研究视为生命和生活的一部分。他坚信，中美一流大学的教育，并不能造就一个杰出律师，只有在实战中不断进行专业研究和学习，不断适应时代变迁，才能向当事人提供优质服务。

后记：

清华与乔治城大学法学院、一线律所合伙人的黄金履历下，确实一个严谨、诚实甚至略有点木讷的淳朴面庞。他像“工匠”般雕琢每一个细节，他像“医者”般深入病理，他像“丞相”般跟随企业冲锋陷阵，创造一个又一个商业奇迹，却依然保持一颗赤子之心，以理性的专业之光，努力为法治中国建设作出自己的贡献。一位真实、可信的中国律师。